公司治理

公司治理運作情形

融程電秉持高道德標準，以有效的權責機制，以求整體企業保持高水準的公司治理，憑著盡責及誠實的態度經營，以符合公司及股東長遠利益。我們深信良好的公司治理，能為業務發展建立穩健的基礎，為市場提供高品質的產品及服務，亦可提升股東權益。

公司治理主管設置及職權

本公司董事會決議通過指定焉芝福副總經理擔任公司治理主管，保障股東權益並強化董事會職能。焉副總具備財務、會計、股務及公司治理相關事務之主管職務經驗達12年以上。

公司治理主管主要職責為依法辦理董事會及股東會相關事宜、製作董事會及股東會議事錄、協助董事、監察人就任及持續進修、提供董事、監察人執行業務所需之資料、協助董事、監察人遵循法令等。

公司治理業務執行情形

109 年度公司治理業務推展情形如下：

1. 109年度召開二次公司治理會議(2月24日及8月4日) ，就公司治理運作，向獨立董事及監察人報告，對公司治理議題充分溝通。

2. 協助董事會成員執行職務、提供所需資料並安排董事會成員進修。

3. 針對公司經營領域以及公司治理相關之重要議題或法令修訂，定期向董事會報告。

4. 辦理董事會成員責任保險，並向董事會報告其內容。

5. 依「董事會績效評估辦法」進行108年度董事會及功能性委員會績效評核，並將評估結果提報109年4月董事會報告。

6. 董事會議議程於七日前通知董事會成員，召集會議並提供會議資料，議案有利益衝突之虞時，確實於討論及表決時利益迴避，並於會後二十天內完成董事會議事錄並發送各董事會成員。

7. 定期安排獨立董事及監察人與會計師、稽核、財會主管進行會議溝通，落實內部控制制度。109年度分別召開二次公司治理會議及二次會計師溝通會議。

8. 訂定股東會日期、法定期限內製作並公布開會通知、議事手冊、議事錄，並於法定期限內辦理修訂章程或董事改選等變更登記事務。

9. 定期公開必要訊息予市場投資人，使股東權益受到良好的維護。

公司治理主管進修情形

公司治理主管依法令規定進行專業進修，焉芝福副總經理自108年11月5日就任，截至目前進修情形如下：

董事會為公司最高治理單位以及重大經營決策的中心，其職責包括任命與監督公司管理階層、監督經營績效、監督公司遵循法令、公司章程之規定及股東會決議，並致力於股東權益極大化。董事會應負責公司整體的營運狀況，設立確切的目標，並努力達成。董事會應向股東會負責，董事之酬勞，須提送股東會決議，由股東決定與承認董事會經營結果，做為衡量公司最高治理單位管理績效的方式。透過董事會績效的衡量，有助於提升董事會的決策品質及效率，達成有效管理及監督公司的目的。目前本公司董事會有七席董事和三位監察人，其中含獨立董事兩席。

本公司公司章程中明訂獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵行事項，依證券主管機關之相關規定。本公司獨立董事提名與選任，符合《公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法》相關專業資格、獨立性認定及兼職限制的規定，達到有效監督、維護股東權益並強化公司治理。

董事會成員

本公司董事選任採候選人提名制度，除了具備專業知識與豐富企業治理經驗外，亦重視其董事成員的行為操守以及道德聲譽，第十一屆董事會成員(108/5/24股東會通過選任)主要學經歷如列：

董事會成員多元化政策

董事係經由股東會依據「董事及監察人選舉辦法」選舉產生，公司已於「公司治理實務守則」中訂定董事會成員多元化政策，從多個方面考慮董事會成員多元化並衡量實務運作需要，包括但不限於性別、年齡、文化及教育背景、種族、專業經驗、技能、知識及服務任期，董事會選任均以用人唯才為原則，並在選任時落實執行董事會成員多元化政策。

依據本公司「公司治理實務守則」，董事會成員組成不限定性別，並普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養。為達到公司治理之理想目標，董事會需整體具備之能力如下：

• 營運判斷能力。

• 會計及財務分析能力。

• 經營管理能力。

• 危機處理能力。

• 產業知識。

• 國際市場觀。

• 領導能力。

• 決策能力。

• 風險管理知識與能力。

• 公司治理經驗。

多元化政策之具體管理目標與目前達成情形

本公司董事會成員多元化政策之具體管理目標並不特別侷限於性別方面，在專業能力方面，設有營運判斷能力、會計及財務分析能力、經營管理能力、危機處理能力、產業知識、國際市場觀、領導能力、決策能力、風險管理知識與能力及公司治理經驗等10個項目，設定具體管理目標及目前達成情形如下：

● 具體管理目標：設定董事會成員中，具備9項以上的專業能力項目者，需有9位以上。

● 目前達成情形：目前公司董事及監察人，具備10項專業能力者有5位，具備9項專業能力者有5位，達成率100%。

個別董事背景之多元化情形

本公司設有七席董事，其中獨立董事為二席，並設三席監察人。董事會成員具有員工身分為20%，外部董事監察人為80%(包含獨立董事為20%)，2位獨立董事任期均在3年以下，5位董事及監察人的年齡在61~70歲、3位在51~60歲、2位在50歲以下。董事會成員具備執行職務所需之專業知識、實務經驗與道德素養，並兼顧年齡、國藉、學經歷、性別、獨立性等考量，董事選任依據相關規定及多元化政策辦理，落實執行董事會成員組成多元化之政策。

個別董事背景之多元化情形彙整如下：

董事及監察人進修情形

為保持董事、監察人專業優勢與能力，董事、監察人分別於109年參與社團法人中華公司治理協會所舉辦進修課程，已達法定要求時數，茲將進修情況臚列於後。

董事會成員及重要管理階層之接班規劃及運作情形

薪資報酬委員會

本公司為強化公司治理及董事會功能，依據【股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法】規定成立薪資報酬委員會。本委員會係以專業客觀之地位，就董事、監察人及經理人之薪資報酬政策及制度予以評估，並向董事會提出建議，以供其決策之參考。

下表分別說明融程董監事與高階經理人薪酬之分析並說明給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序、與經營績效及未來風險之關聯性。

薪酬委員會成員

依據薪酬委員會組織章程規定，本屆委員會經董事會決議通過，委任謝發達先生、胡同來先生二位獨立董事及外部專家洪明洲先生擔任，並經全體委員一致推選胡同來先生擔任薪酬委員會召集人。

109年度薪資報酬委員會開會資訊

1. 2020年度共召開三次薪酬委員會議，成員均親自出席會議，出席率100%。

2. 薪資報酬委員會109年度開會日期、議案內容及決議結果，檢討與評估薪資報酬資訊如下：

併購特別委員會成員及專業能力

依據「併購特別委員會設置組織規程」，本委員會人數三人，包括本公司胡同來先生、謝發達先生二位獨立董事，其中胡同來先生為召集人，另獨立董事人數不足之部分，已由董事會遴選外部專家洪明洲先生擔任。

併購特別委員會成員之資格均符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」規定，且不得與併購交易相對人為關係人，或有利害關係而足以影響獨立性。專業能力方面，召集人胡同來先生現任台北科技大學經營管理系教授，專長商業管理、財務金融及工業管理領域；謝發達委員現任能率亞洲資本(股)公司董事長，專長經濟實務、商業管理及產業創投領域；洪明洲委員曾任台灣大學工管系教授，專長企業管理及工業管理領域，且三位委員均具備公司治理實務經驗，合於本委員會所需之專業能力。

併購特別委員會運作情形

併購特別委員會之召集，於七日前通知委員會成員，但有緊急情事者，不在此限。由獨立董事擔任召集人及會議主席，並得請獨立專家、公司相關部門經理人、內部稽核人員、會計師、律師列席會議並提供相關必要資訊。

併購特別委員會之召集，依「併購特別委員會設置組織規程」辦理，成員均親自出席委員會，不得代理出席。委員會召開時，設置簽到簿供出席委員簽到，並為議事錄之一部分。

108~109年度併購特別委員會於108.01.25召開一次會議，會議內容如下：

誠信經營政策與執行

融程電秉持著廉潔、透明及負責之經營理念，建立誠信經營之企業文化，制訂以誠信為基礎之政策及程序、設立專責單位負責誠信經營政策推動、以有效的內控制度及會計制度為基礎進行查核、定期向董事會報告、設立檢舉信箱及受理單位，確保誠信經營政策之落實。以良好之公司治理與風險控管機制，建立和確保永續發展之經營環境。

誠信經營及防範內線交易相關教育訓練

公司透過員工教育訓練與內部宣導，將誠信經營的理念傳達給全體同仁，使其充分瞭解誠信經營相關規範及防範方案。109年度對受僱員工進行「誠信經營」及「防範內線交易」相關教育訓練課程，內容包括誠信經營規範、道德行為準則、防範內線交易及內部重大訊息處理，全員訓練已逾300人時；對內部人(董事、監察人、經理人、法人代表人等）依計劃聘請外部講師或派外訓練，進行教育訓練（含誠信經營、會計制度、內部控制等課程），已逾160人時，使其充分瞭解公司誠信經營之理念與決心。公司亦將相關規範公佈於內部網站供員工查閱。

109年度誠信經營執行情形

本公司總管理處為推動企業誠信經營專責單位，負責誠信經營政策與防範方案之制定及監督執行，每年至少一次向董事會報告。專責單位彙總108年度誠信經營執行情形及推動成效，提報109年度5月5日董事會報告。109年度執行情形彙整如下：

1. 109年度舉行員工教育訓練，持續推動及落實誠信經營業政策

   為符合實際作業需求及配合法規發佈，於108年度修訂「誠信經營業守則」及制訂「誠信經營作業程序及行為指南」經董事會通過，公告於公司內外部網站供同仁及外部關係人參閱。109年度舉行員工教育訓練，宣導誠信政策及相關規範，持續推動及落實執行。

2. 進行風險評估作業及落實查核

   年度進行風險評估作業，納入誠信經營之風險評估，由作業單位依據風險指標予以評估，稽核室彙整評估結果，風險較高之項目進行分析及排定稽核計畫。109年度已依據風險評估結果，完成誠信經營之查核作業。

3. 落實執行利益迴避

   109年度董事會已落實執行利益迴避，董事、監察人、經理人於議案有利害關係者，已於該次議案討論及表決時進行迴避。

4. 本於誠信經營原則進行商業活動

   訂有「供應商管理程序」及「供應商年度考核表」，從事商業活動交易對象均須經公司審查通過，並對於合作之供應商/外包商進行定期稽核與評核。本公司109年度供應商年度考核已確實執行完成。

5. 設有檢舉信箱

   已制訂「檢舉事項調查作業標準」，並設有檢舉信箱。109年度並未收到檢舉非法或不誠信之反應事項。

6. 無重大違法受罰情事

   109年度無任何重大違法而受處罰情事，無違反誠信經營之事件。

更多落實誠信經營情形

內部稽核之組織及運作

• 本公司之稽核室，在組織中直屬「董事會」，目前編制一員，執行相關業務。

• 公司稽核主管之任用經108年6月董事會通過，另依公司治理實務守則第三條規定，內部稽核人員之任免、考評、薪資報酬宜提報董事會或由稽核主管簽報董事長核定。

• 稽核處職掌：

  1. 擬定整年度稽核計畫，並依稽核過程製作稽核工作底稿，出具稽核報告。

  2. 提出改善建議並追縱改善成果。

  3. 覆核各單位之內控自評之自我檢查表，並彙總相關資料，呈送管理階層，出具「內控聲明書」。

  4. 其他專案事項。

運作說明

• 定期稽核：依年度稽核計劃，據以執行稽核作業。

• 不定期抽查：查核臨時發生之重大事件，或上級交待之事項。

查核內容

依計劃針對各大循環進行查核各部門之作業是否遵照公司之規定辦理。

1. 銷售及收款循環稽核

   範圍包括：銷售、報價、訂單及變更訂單處理、信用管理、發貨運送、銷貨發票開立、折讓或退貨處理、客訴處理、應收帳款票據作業、收款作業等。

2. 採購與付款循環稽核

   範圍包括：請購、採購、驗收、供應商管理、換貨或退貨作業、應付款項作業、付款作業等。

3. 生產循環稽核

   範圍包括：生產計劃與生產排程、材料領料、入庫、生產餘料入庫、外包加工發料及驗收、生產管制、保養維護、存貨管理、成本結轉等。

4. 固定資產稽核

   範圍包括：資產取得作業、維護作業、異動作業、減損作業等。

5. 薪工循環稽核

   範圍包括：人力資源規劃、人力需求及招募、任用、教育訓練、考勤及差假、績效考核及獎懲、晉升及調遷、福利管理、薪資、解職等作業。

6. 融資循環稽核

   範圍包括：零用金、出納現金收支、借款、票據領用、印鑑管理、預算管理作業、背書保證、負債承諾及其他事項、資金貸予他人、衍生性商品交易、財務及非財務報表等。

7. 投資循環稽核

   範圍包括：長短期投資評估、保管及質押與盤點、有價證券取得與處份、投資帳務處理、長期股權投資效益評估等。

8. 研發作業循環

   範圍包括：產品開發評估、樣品設計及樣品試作、測試作業、量產試作作業等。

9. 電子計算機稽核

   範圍包括：功能及職責劃分、系統開發及程式修改、編製系統文書控制、程式及資料存取、資料輸出入之控制、資料處理之控制、檔案及設備之安全控管、硬體及系統軟體之購置、使用、系統復原計畫及測試程序、網路申報公開資訊作業、資通安全檢查之控制等。

10. 對子公司之稽核

    範圍包括：子公司內控制度、八大循環之稽核。

11. 董事會議事規則

    範圍包括：董事會之召開與進行過程符合法令規定。

公司辦法規章

利害關係人專區

利害關係人的鑑別與溝通，是善盡企業社會責任的基石。融程電在追求永續經營與獲利之同時，更注重環境、社會與公司治理之議題，並以營運活動中與公司所有利害關係人建立公開、透明、有效的溝通管道，了解彼此的需求，並列為擬定企業社會責任政策及活動規劃的參考。

利害關係人溝通管道及關注議題一覽表

風險管理政策與程序

本公司為強化公司治理並有效執行風險管理機制，降低營運可能面臨之風險，已制訂「風險管理政策與程序辦法」經109年度董事會通過，並於109年11月董事會報告年度風險管理運作情形。

風險管理政策係依照公司整體營運方針來定義各類風險，建立早期風險識別、準確分析及評價、有效應對及監督之風險管理機制，在可承受風險範圍內，預防可能的損失，依據內外環境變化，持續調整改善以達成最佳風險管理實務，保護員工、股東、合作夥伴與顧客的利益，增加公司價值，達成公司資源配置之最佳化原則。

風險管理範嚋

本公司審視業務特性、經營特性、內外部環境等因素，歸納風險管理範疇包括營運風險、財務風險、策略風險、危害風險、法律風險及其他風險等。為確保各項風險控制在可容忍範圍內，就風險識別、分析、評價、應對及監控與矯正訂定控管程序，以掌握風險範疇並採行適當措施。

風險管理組織架構

• 董事會：風險管理之最高單位，監督公司內部控制有效實施及存在或潛在風險之控管，核定整體之風險管理政策與重大決策。

• 風險管理小組：董事會下設置風險管理小組，由總管理處最高主管擔任召集人。風險管理小組為負責統籌並監督整體風險管理執行與協調運作之權責單位。

• 內部稽核：隸屬董事會之獨立部門，每年應依風險評估排定年度稽核計畫，並報告風險管理作業之查核結果。

• 風險管理執行部門：各部門應落實執行風險管理，各部門主管負有風險管理之責任，負責分析及監控所屬部門內之相關風險，確保風險控管機制與程序能有效執行。

風險管理運作情形

• 本公司每年定期召開風險管理會議，109年度於第二、三季召集完成，由總管理處副總主持，各部門主管及負責人員組成風險管理小組，依據內外環境變化，進行組織處境分析及辦視潛在風險因子，衡量風險之影響程度及可能性以決定風險等級，考量風險承受度及提出應對計劃，由執行部門執行矯正，並持續監督與調整改善，達成公司整體風險控管目標。

• 採行全員全面風險控管，落實於日常營運中。風險管理之各層級執行說明：

  1. 各部門業務承辦人依相關業務之內部控制制度及內部規範執行日常風險管理活動並進行風險控管活動之評估。

  2. 各級單位主管負責相關業務之風險管理，彙整風險管理活動執行結果與監督部門內風險管理，視外部環境及內部策略改變決定風險等級並建議承擔方式，及協調跨部門之風險管理互動與溝通。

  3. 高階管理階層審視公司風險管理相關機制之完整性，並依照風險管理決策及相關風險管理辦法監控各單位之相關風險。

重大風險管理策略

本公司依重大性原則及考量影響程度，進行企業社會責任重要議題(環境、社會及公司治理)之相關風險評估，並依據評估後之風險，訂定風險管理政策及策略。

智慧財產管理計劃

為有效管理及維護智慧財產並使本公司對智慧財產的取得、維護與運用，符合智慧財產相關法規之要求，以達保護自身權益，並避免侵害他人權利，爰建立智慧財產管理制度，透過智慧財產之管理，強化公司治理，以保公司永續經營。

目的

為強化資訊安全管理，確保資料、系統、設備及網路安全，達到資訊安全之目的。

組織與權責

為統籌資訊安全管理等事項之協調及推動，成立資安委員會，資安委員會為最高決策單位；資安稽核小組負責稽核資訊安全管理之運行。資安推行小組為居間協調之重要橋樑，負責推動各項資訊安全管理作業，並執行管理階層之決策，下轄資安處理小組，負責日常資訊安全管理事務工作。

資安委員會由總管理處副總及各部門主管組成，負責資訊安全管理事項之協調及推動；由「資安委員會」指派各部門主管成立跨部門之「資安推行小組」，統籌資訊安全計畫；成立專責「資安稽核小組」，由稽核室同仁組成，規劃年度內部稽核作業及執行相關稽核作業。資安處理小組之人員作業，由資訊單位負責。依分工原則，配賦有關單位及人員權責。

資安委員會

資訊安全政策

客戶隱私管理

1. 融程電訊股份有限公司(以下稱融程電訊)非常尊重客戶的隱私權，對於客戶資料的蒐集、處理及利用均遵 守中華民國政府之「個人資料保護法」及相關法令規範。

2. 融程電訊在收集、存儲、處理、傳輸和共用個人資訊時，遵守資訊安全有關的程序及法規。

3. 2019 年融程電訊未收到侵犯客戶隱私或遺失客戶資料有關的投訴。

資訊安全架構

管理方案之預防措施

1. 依照系統復原相關辦法確保資訊系統正常運作。

2. 資安預警應變程序：