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委員會

審計委員會

為強化董事會監督功能及健全管理機制,本公司依「公開發行公司審計委員會行使職權辦法」,於111年5月設置審計委員會,由三位獨立董事組成。

審計委員會主要權責

本公司審計委員會由全體獨立董事組成,旨在協助董事會提高公司治理績效,其權責包括:

  1. 訂定或修正內部控制制度。
  2. 內部控制制度有效性之考核。
  3. 訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。
  4. 涉及董事自身利害關係之事項。
  5. 重大之資產或衍生性商品交易。
  6. 重大之資金貸與、背書或提供保證。
  7. 募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
  8. 簽證會計師之委任、解任或報酬。
  9. 財務、會計或內部稽核主管之任免。
  10. 年度財務報告及須經會計師查核簽證之第二季財務報告。
  11. 其他公司或主管機關規定之重大事項。

審計委員會成員

本公司審計委員會人數三人,包括洪明洲、胡同來及朱文儀三位獨立董事,其中洪明洲先生為召集人。

專業資格與經驗

洪明洲先生為美國伊利諾大學企管博士,目前擔任大地幼教(股)公司獨立董事及兼任文化大學教授,曾任台灣大學工商管理學系暨商學研究所教授;胡同來先生為國立台灣大學商學研究所商學博士,目前於朝陽科技大學擔任學門講座教授及兼任碩豐數位科技(股)公司獨立董事,曾任台北科技大學經營管理系教授;朱文儀女士為英國倫敦大學倫敦商學院(London Business School)博士,現任臺灣大學工商管理學系暨商學研究所教授,同時擔任聯華電子(股)公司獨立董事及嘉雨思科技(股)公司獨立董事。三位委員在學術界及產業經歷具備財務經濟、策略管理、商務管理、產業分析與競爭策略、國際企業經營策略等專長,且具備公司治理實務經驗,合於本委員會所需之專業能力。

職稱 姓名 主要經(學)歷
召集人 洪明洲(獨立董事) 大地幼教(股)公司獨立董事
文化大學兼任教授
前國立台灣大學工商管理學系暨商學研究所教授
美國伊利諾大學企管博士
委員 胡同來(獨立董事) 碩豐數位科技(股)公司獨立董事
朝陽科技大學企業管理系學門講座教授
前國立台北科技大學經營管理系教授
國立台灣大學商學研究所商學博士
委員 朱文儀(獨立董事) 聯華電子(股)公司獨立董事
嘉雨思科技(股)公司獨立董事
國立臺灣大學工商管理學系暨商學研究所教授
英國倫敦大學倫敦商學院(London Business School)博士

審計委員會年度工作重點彙整

本公司審計委員會於111年5月正式成立,112年召開5次會議,審議事項主要包括:

  1. 年度財務報告及各季度財務報告之審核。
  2. 營業報告書及盈餘分派之審核。
  3. 內部控制制度之訂定、修訂及有效性之考核。
  4. 募集或發行有價證券。
  5. 重大之資產或衍生性商品交易。
  6. 轉投資公司營運概況。
  7. 簽證會計師獨立性、適任性評估及委任案。

委任簽證會計師

為確保簽證會計師的獨立性,係參照會計師法第47條及會計師職業道德規範公報第10號「正直、公正客觀及獨立性」之內容制定「獨立性及適任性評估表」,並採用「審計師品質指標(AQI)」,就AQI指標進行評估衡量,連同會計師之學歷、經歷、專業資格及會計師獨立性聲明書等資料,提交112年11月7日審計委員會審議,經評估檢核資料皆符合獨立性及適任性標準,審議通過113年度財務報表查核簽證會計師委任案。

審閱財務報告

111年度財務報告及112年第一、二、三季財務報告業經委託安永聯合會計師事務所查核完竣,並出具會計師查核及核閱報告。上述財務報告議案業經審計委員會於112年各季召開之定期會議中審查通過。

審計委員會當年度運作情形

審計委員會 議案內容及決議結果 證券交易法第14條之5所列事項 未經審計委員會通過,而經全體董事2/3以上同意之事項
第一屆第四次
112.02.21
  1. 111年度自行檢查內部控制制度,出具「內部控制制度聲明書」案
  2. 111年度營業報告書及財務報表案
  3. 111年度盈餘分配案
V -
審計委員會決議結果:審計委員會全體成員同意通過。
公司對審計委員會意見之處理:全體出席董事同意通過。
第一屆第五次
112.05.02
  1. 配合會計師事務所內部職務調整,112年第一季起變更財務報告簽證會計師
  2. 112年度第一季合併財務報告
  3. 修訂「公司治理實務守則」案
V -
審計委員會決議結果:審計委員會全體成員同意通過。
公司對審計委員會意見之處理:全體出席董事同意通過。
第一屆第六次
112.08.01
  1. 112年度第二季合併財務報告
  2. 審議本公司111年度員工認股權憑證第一次發行之授予一般員工案
  3. 審核本公司企業總部大樓裝修工程之廠商遴選及預算案
  4. 修訂「關係人交易管理辦法」並更名為「關係人相互間財務業務相關作業規範」案
  5. 修訂「風險管理政策與程序辦法」案
V -
審計委員會決議結果:審計委員會全體成員同意通過。
公司對審計委員會意見之處理:全體出席董事同意通過。
第一屆第七次
112.09.27
  1. 本公司參與德國TL公司現金增資案
  2. 制訂「策略委員會組織規程」案
V -
審計委員會決議結果:審計委員會全體成員同意通過。
公司對審計委員會意見之處理:全體出席董事同意通過。
第一屆第八次
112.11.07
  1. 112年度第三季合併財務報告
  2. 113年度稽核計劃案
  3. 113年度簽證會計師獨立性及適任性評估案
  4. 113年度財務報表簽證會計師委任案
  5. 本公司擬發行國內第三次無擔保轉換公司債案
  6. 修訂「董事會績效評估辦法」案
  7. 討論應收帳款逾正常授信期限三個月仍未收回且金額重大或性質特殊者,評估是否屬資金貸與性質
V -
審計委員會決議結果:審計委員會全體成員同意通過。
公司對審計委員會意見之處理:全體出席董事同意通過。

薪資報酬委員會

本公司為強化公司治理及董事會功能,依據【股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法】規定成立薪資報酬委員會。本委員會係以專業客觀之地位,就董事及經理人之薪資報酬政策及制度予以評估,並向董事會提出建議,以供其決策之參考。

薪酬委員會主要權責

  1. 訂定並定期檢討董事及經理人年度及長期績效評估與薪資報酬之政策、制度、標準與結構。
  2. 評估及建議董事及經理人績效目標達成之情形與個別薪資報酬之內容與數額。
  3. 確保公司之薪資報酬安排符合相關法令且足以吸引優秀人才,並向董事會提出相關建議,以供其決策之參考。

董事酬勞及員工酬勞

  1. 依公司章程規定,年度如有獲利,應提撥5%至15%為員工酬勞;並得以上開獲利數額,由董事會決議提撥不高於2%為董事酬勞。
  2. 員工酬勞由董事會決議以股票或現金分派發放,其發放對象包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。
  3. 本公司薪資報酬政策考量「員工薪資與公司營運共同成長」以落實企業社會責任。員工薪資包括基本工資及獎金,基本工資考量工作經驗、具備能力及職位等,不因性別、年齡、國藉或種族而異;年終獎金係依據公司年度達成之經營績效與盈餘予以提撥,及考評員工個人績效核發,讓員工共享公司經營的成果,有效激勵員工與公司營運共同成長。
  4. 公司給付酬金之程序已將董事及經理人績效評估結果納入考量,董事及經理人酬勞金額分配連結當年度績效評核結果,提報薪資報酬委員會審議,並送董事會決議。

下表分別說明融程董監事與高階經理人薪酬之分析並說明給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序、與經營績效及未來風險之關聯性。

年度 營收淨額(仟元) 稅後淨利(仟元) 董監事酬金(總額占稅後純益比例) 總經理副總經理酬金(總額占稅後純益比例)
2019 1,665,595 241,211 1.62% 8.30%
2020 1,845,525 256,062 2.33% 9.11%
2021 2,501,627 364,706 2.33% 7.33%
2022 2,659,296 452,429 2.50% 6.80%
說明 董事酬金 總經理及副總經理酬金
酬金政策 董事之酬勞,悉依公司章程規定提撥。除此之外,不得再發放董事酬勞,如有額外提撥與變更,需經股東會決議。 依公司「績效考核及獎懲評估作業」、「董事及經理人薪資酬勞辦法」、「晉升及調遷作業」及「薪工循環作業」等辦法辦理。
標準與組合 依董事所負擔執行業務責任與保證責任之權重分配。 月薪、年節獎金、績效獎金、員工酬勞等。
訂定酬金之程序 由董事會擬具盈餘分配議案提請股東會決議。 依學經歷、工作績效表現之差異敘薪,並按公司核決權限簽核。
與經營績效及未來風險之關聯性 視公司經營績效、獲利情況而定。善盡經營監管職責,擬定經營方針,掌握商機契機。 依工作目標達成、個別部門經營績效與獲利狀況及貢獻度給付相關薪酬,共同面對風險環境,共享目標達成之成果。

薪酬委員會成員

依據薪酬委員會組織章程規定,本屆委員會經111年5月董事會決議通過,委任洪明洲、胡同來及朱文儀三位獨立董事擔任第五屆薪酬委員會成員。

職稱 姓名 主要經(學)歷
獨立董事 洪明洲 大地幼教(股)公司獨立董事
文化大學兼任教授
前國立台灣大學工商管理學系暨商學研究所教授
美國伊利諾大學企管博士
獨立董事 胡同來 碩豐數位科技(股)公司獨立董事
朝陽科技大學企業管理系學門講座教授
前國立台北科技大學經營管理系教授
國立台灣大學商學研究所商學博士
獨立董事 朱文儀 聯華電子(股)公司獨立董事
嘉雨思科技(股)公司獨立董事
國立臺灣大學工商管理學系暨商學研究所教授
英國倫敦大學倫敦商學院(London Business School)博士

112年度薪資報酬委員會開會資訊

一、薪資報酬委員會於112年度共召開3次會議,成員均親自出席會議,出席率100%。

成員 應出席次數 實際出席次數 實際出席率(%)
胡同來 3 3 100%
洪明洲 3 3 100%
朱文儀 3 3 100%

二、112年度薪資報酬委員會開會日期、議案內容及決議結果,檢討與評估薪資報酬資訊如下:

開會日期 議案內容 決議結果 執行情形
第五屆第二次
112.01.10
  1. 審議本公司111年度經理人薪資報告及年終獎金發放金額案
請利害關係人迴避,經主席徵詢出席委員無異議照案通過。 提董事會由全體出席董事同意通過。
第五屆第三次
112.02.21
  1. 審議本公司111年度董監酬勞分配案。
  2. 審議本公司111年度員工酬勞分配案。
經主席徵詢出席委員無異議照案通過。 提董事會由全體出席董事同意通過。
第五屆第四次
112.08.01
  1. 審議本公司111年度董事酬勞金額案。
  2. 審議本公司111年度經理人員工酬勞金額案。
  3. 審議本公司111年度員工認股權憑證第一次發行之授予經理人案。
請利害關係人迴避,經主席徵詢出席委員無異議照案通過。 提董事會由全體出席董事同意通過。

策略委員會

本公司為長期成長發展之需要、有效協助董事會職能發揮並提升公司治理,112年11月經董事會通過設置「策略委員會」並委任第一屆策略委員會委員。

策略委員會主要權責

策略委員會職權為策畫及指導以下事項:

  1. 本公司與子公司之成長策略,包含短、中、長期發展目標及策略。
  2. 年度營運計畫及預算之編製、修訂。
  3. 永續發展相關議題。
  4. 組織架構重大調整。
  5. 資本額重大增減。
  6. 重大投資與併購計畫。
  7. 其他重要策略議題。

策略委員會成員及專業能力

策略委員會成員為呂谷清董事長、林筠卿總經理、洪明洲獨立董事、胡同來獨立董事與朱文儀獨立董事,共五位成員,包括三位獨立董事。

召集人呂谷清董事長在電腦製造及工業電腦產業有超過30年的領導經驗,其專業領域包括企業永續發展與治理、高階人才領導、國際市場趨勢與跨國經營等;5位成員具有專業、多元的學經歷,且皆具備經營管理、營運判斷、危機處理、領導決策、風險管理、公司治理等能力,並擁有豐富的國際市場觀及產業知識與經驗,將協助融程規畫及推動重大成長策略,穩健持續地成展。

職稱 姓名 具備之專業及學經歷
召集人 呂谷清 本公司董事長兼研發主管
澳洲Melbourne大學企管碩士
台灣大學工管系
委員 林筠卿 本公司總經理
美國Thunderbird大學企管碩士
台灣大學工管系
委員 洪明洲(獨立董事) 大地幼教(股)公司獨立董事
文化大學兼任教授
前國立台灣大學工商管理學系暨商學研究所教授
美國伊利諾大學企管博士
委員 胡同來(獨立董事) 碩豐數位科技(股)公司獨立董事
朝陽科技大學企業管理系學門講座教授
前國立台北科技大學經營管理系教授
國立台灣大學商學研究所商學博士
委員 朱文儀(獨立董事) 聯華電子(股)公司獨立董事
嘉雨思科技(股)公司獨立董事
國立臺灣大學工商管理學系暨商學研究所教授
英國倫敦大學倫敦商學院(London Business School)博士

策略委員會運作情形

本公司於112年籌備規畫成立策略委員會,同年9月董事會通過「策略委員會組織規程」,11月正式成立策略委員會並由董事會委任第一屆委員會委員,其任期與董事會之任期相同。

本委員會組織規程明訂委員會之職權,並訂定每年應至少召開一次會議,並得視需要隨時召開。開會時得邀請專家學者或本公司相關部門人員列席,並得向董事會提交議案。

本委員會於112年11月甫成立,委員會成員及組織規程已公告揭露於公開資訊觀測站,目前由召集人指派公司高階主管協助委員會成立後之會議準備及相關連繫事項。