董事會

董事會權責

董事會為公司最高治理單位以及重大經營決策的中心，其權責包括任命與監督公司管理階層、監督經營績效、監督公司遵循法令、公司章程之規定及股東會決議，並致力於股東權益極大化。董事會應負責公司整體的營運狀況，設立確切的目標，並努力達成。董事會應向股東會負責，董事之酬勞，須提股東會報告，做為衡量公司最高治理單位管理績效的方式。透過董事會績效的衡量，有助於提升董事會的決策品質及效率，達成有效管理及監督公司的目的。目前本公司董事會有九席董事，其中含獨立董事三席。

本公司公司章程中明訂獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵行事項，依證券主管機關之相關規定。本公司獨立董事提名與選任，符合《公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法》相關專業資格、獨立性認定及兼職限制的規定，達到有效監督、維護股東權益並強化公司治理。

董事會成員

本公司董事選任採候選人提名制度，除了具備專業知識與豐富企業治理經驗外，亦重視其董事成員的行為操守以及道德聲譽，第十二屆董事會成員(111/05/27股東會通過選任)主要學經歷如下：

董事會成員選任與多元化政策

董事係經由股東會依據「董事選舉辦法」選舉產生，公司已於「公司治理實務守則」中訂定董事會成員多元化政策，從多個方面考慮董事會成員多元化並衡量實務運作需要，包括但不限於性別、年齡、文化及教育背景、種族、專業經驗、技能、知識及服務任期，董事會選任均以用人唯才為原則，並在選任時落實執行董事會成員多元化政策。

依據本公司「公司治理實務守則」，董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養。為達到公司治理之理想目標，董事會需整體具備之能力如下：

1. 營運判斷能力。
2. 會計及財務分析能力。
3. 經營管理能力。
4. 危機處理能力。
5. 產業知識。
6. 國際市場觀。
7. 領導能力。
8. 決策能力。
9. 風險管理知識與能力。
10. 公司治理經驗。

多元化政策之具體管理目標與目前達成情形

本公司董事會成員多元化政策之具體管理目標，包括注重性別平等多元化，提高女性董事參與；在專業能力方面，設有營運判斷能力、會計及財務分析能力、經營管理能力、危機處理能力、產業知識、國際市場觀、領導能力、決策能力、風險管理知識與能力及公司治理經驗等10個項目，設定具體管理目標及目前達成情形如下：

● 具體管理目標：設定董事會具有不同性別之成員；評估董事成員之10項專業能力，具備9項以上的專業能力項目者，需達成員人數二分之一以上。

● 目前達成情形：董事會成員包括一位女性董事；董事會成員中具備9項以上專業能力者有5位，超過成員人數二分之一以上。

個別董事背景之多元化情形

本公司設有九席董事，包括獨立董事三席。董事會成員具有員工身分為22%，外部董事為78%(包含獨立董事為33%)；董事會成員包括一位女性董事(11%)；3位獨立董事任期均在6年以下；4位董事的年齡在61~70歲、3位在51~60歲、2位在50歲以下。董事會成員具備執行職務所需之專業知識、實務經驗與道德素養，並兼顧年齡、國藉、學經歷、性別、獨立性等考量，董事選任依據相關規定及多元化政策辦理，落實執行董事會成員組成多元化之政策。

個別董事背景之多元化情形彙整如下：

董事進修情形

為保持董事專業優勢與能力，董事於111年分別參與台灣證券交易所、證券暨期貨市場發展基金會、社團法人中華公司治理協會、證券櫃檯買賣中心、財團法人台灣永續能源研究基金會、台灣董事學會、證券商業同業公會所舉辦進修課程及論壇，已達法定要求時數，茲將進修情況臚列於後。

111年度董事進修情形 (第十二屆董事會成員)：

董事會成員及重要管理階層之接班規劃及運作情形

董事會成員之接班規劃及運作情形

融程秉持人才培育的理念為永續經營基礎，結合公司核心價值與策略目標，規劃完善接班計劃。

為健全董事會功能及強化管理機制，依公司經營發展及實務運作需要，規劃適當董事會結構，於「公司治理實務守則」訂定董事會成員多元化政策，從多個方面考慮董事會成員多元化並衡量實務運作需要，成員選任均以用人唯才為原則，具備執行職務所須之知識、技能及素養。

為達到公司治理之理想目標，除了制訂董事會整體應具備之能力要求，亦遵循獨立董事應具備之專業資格及獨立性。本公司於111年5月完成第十二屆董事會改選，成員包括董事九席(含獨立董事三席)，皆具備商務、財務會計及公司業務所須之專長與產業經驗，符合公司設定之多元化政策目標。設定董事會具有不同性別之成員，並注重性別平等，目前包括一位女性董事成員。目前二位董事兼任公司高階經理人，未逾董事席次三分之一，具備公司營運所需之專業素養與領導統御能力。

公司制定董事會績效評估辦法，藉由績效評估之衡量指標，評核董事會成員在公司營運與治理之投入與貢獻，111年度各功能性委員會及董事會之績效評估作業分別於111年12月及112年1月完成，評估之結果將做為日後董事提名續任的參考。

公司建立董事進修學習之機制與管道，依各董事之專業背景，衡酌公司之經營主軸與主要業務發展方向，定期安排進修研習。111年各董事皆已完成法定進修課程，包括防範內線交易、內部人股權交易法律遵循、獨立董事及審計委員會行使職權參考指引、國際雙峰會線上論壇、永續發展路徑圖產業主題等宣導會及訓練課程，持續提升公司治理與相關法規之專業能力。

重要管理階層之接班規劃及運作情形

人才是融程發展的根本，重要人才培育與領導傳承一體兩面，是維持生產力及競爭力的重要指標。公司為因應主管幹部之接班傳承，積極投入更多心力，透過定期主管會議、專案實務歷練、案例分析學習等方法，使熟悉公司政策方針及營運發展，深化其產業經驗與管理、決策能力，並由人資單位依據公司發展所需建置重要管理階層的人才培育與發展機制，以公司整體目標及部門任務為基礎，慎選績優人才，安排各項訓練資源，進行人才的培訓及發展。重要管理階層培訓內容由人資單位規劃，以核心價值為中心，於各項訓練課程中傳達公司的企業文化、價值觀及經營理念，以培育經營管理人才。

111年定期召集主管會議，總經理、副總經理等高階主管透過會議凝聚未來發展策略與目標，並舉辦內外部教育訓練、執行定期績效評量，儲備具潛力的管理人才。由人資單位協助執行總經理、副總經理等重要管理階層之培訓計劃，培養擬訂策略能力、決策判斷力、領導和管理能力，達到經驗和專業的傳承延續，維持企業競爭能力及培養接班人力。

董事會督導永續發展推動情形

為了讓永續事務推動更具效率，成立跨部門的CSR執行小組 (企業社會責任執行小組)。CSR執行小組召集人每年至少一次向董事會報告永續發展推動情形及未來工作計畫，111年11月1日於董事會報告當年度永續發展執行情形，包括(1)CSR組織架構與成員任務，(2)環境、社會及公司治理之風險評估與管理策略，(3)氣候變遷之風險評估與因應措施，(4)溫室氣體減量措施、節能方案，與管理目標及達成情形，(5)永續報告書之編撰與揭露。另配合主管機關發布「上市櫃公司永續發展路徑圖」時程規畫，CSR執行小組定期於每季董事會提報本公司及子公司溫室氣體盤查及查證作業進度及相關工作執行情形。

董事會定期聽取CSR執行小組報告及經營階層說明公司永續發展策略與目標，由董事會檢視策略與目標之可行性並督導其工作進展，於需要時督導經營團隊進行策略調整。

最近年度董事會及股東會重要決議

董事會及功能性委員會績效評核