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董事會

董事會權責

董事會為公司最高治理單位以及重大經營決策的中心,其權責包括任命與監督公司管理階層、監督經營績效、監督公司遵循法令、公司章程之規定及股東會決議,並致力於股東權益極大化。董事會應負責公司整體的營運狀況,設立確切的目標,並努力達成。董事會應向股東會負責,董事之酬勞,須提股東會報告,做為衡量公司最高治理單位管理績效的方式。透過董事會績效的衡量,有助於提升董事會的決策品質及效率,達成有效管理及監督公司的目的。目前本公司董事會有九席董事,其中含獨立董事三席。

本公司公司章程中明訂獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵行事項,依證券主管機關之相關規定。本公司獨立董事提名與選任,符合《公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法》相關專業資格、獨立性認定及兼職限制的規定,達到有效監督、維護股東權益並強化公司治理。

董事會成員

本公司董事選任採候選人提名制度,除了具備專業知識與豐富企業治理經驗外,亦重視其董事成員的行為操守以及道德聲譽,第十二屆董事會成員(111/05/27股東會通過選任)主要學經歷如下:

職稱 姓名 主要經(學)歷
董事 邑融(股)公司
法人代表人:呂谷清
本公司董事長兼研發主管
澳洲Melbourne大學企管碩士
台灣大學工管系
董事 葉慶發 本公司副總經理
美國紐約州立大學電腦科學碩士
東海大學資訊科學系
董事 醫揚科技(股)公司
法人代表人:莊永順
研揚科技(股)公司董事長
醫揚科技(股)公司董事長
國立台灣科技大學名譽工學博士
董事 瑞海投資(股)公司
法人代表人:莊富傑
光研智能(股)公司董事
瑞海投資(股)公司監察人
美國卡內基美隆大學研究所
政治大學企家班
董事 研華(股)公司
法人代表人:劉蔚志
傳志投資公司董事長
研華(股)公司董事
Johns Hopkins University GMBA
東華大學物理學系
董事 王煒盛 恆享實業有限公司總經理
淡水工商專校企管科
獨立董事 洪明洲 大地幼教(股)公司獨立董事
文化大學兼任教授
前國立台灣大學工商管理學系暨商學研究所教授
美國伊利諾大學企管博士
獨立董事 胡同來 碩豐數位科技(股)公司獨立董事
朝陽科技大學企業管理系學門講座教授
前國立台北科技大學經營管理系教授
國立台灣大學商學研究所商學博士
獨立董事 朱文儀 聯華電子(股)公司獨立董事
嘉雨思科技(股)公司獨立董事
國立臺灣大學工商管理學系暨商學研究所教授
英國倫敦大學倫敦商學院(London Business School)博士

董事會成員選任與多元化政策

董事係經由股東會依據「董事選舉辦法」選舉產生,公司已於「公司治理實務守則」中訂定董事會成員多元化政策,從多個方面考慮董事會成員多元化並衡量實務運作需要,包括但不限於性別、年齡、文化及教育背景、種族、專業經驗、技能、知識及服務任期,董事會選任均以用人唯才為原則,並在選任時落實執行董事會成員多元化政策。

依據本公司「公司治理實務守則」,董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養。為達到公司治理之理想目標,董事會需整體具備之能力如下:

  1. 營運判斷能力。
  2. 會計及財務分析能力。
  3. 經營管理能力。
  4. 危機處理能力。
  5. 產業知識。
  6. 國際市場觀。
  7. 領導能力。
  8. 決策能力。
  9. 風險管理知識與能力。
  10. 公司治理經驗。

多元化政策之具體管理目標與目前達成情形

本公司董事會成員多元化政策之具體管理目標,包括注重性別平等多元化,提高女性董事參與;在專業能力方面,設有營運判斷能力、會計及財務分析能力、經營管理能力、危機處理能力、產業知識、國際市場觀、領導能力、決策能力、風險管理知識與能力及公司治理經驗等10個項目,設定具體管理目標及目前達成情形如下:

● 具體管理目標:設定董事會具有不同性別之成員;評估董事成員之10項專業能力,具備9項以上的專業能力項目者,需達成員人數二分之一以上。

● 目前達成情形:董事會成員包括一位女性董事;董事會成員中具備9項以上專業能力者有7位,達成員人數二分之一以上。

董事會
成員
專業能力 合計數
營運判斷
能力
會計及財務
分析能力
經營管理
能力
危機處理
能力
產業知識 國際市場觀 領導能力 決策能力 風險管理知
識與能力
公司治理
經驗
呂谷清 10
葉慶發 9
莊永順 10
莊富傑 9
劉蔚志 9
王煒盛 9
洪明洲 9
胡同來 9
朱文儀 9

「△」係指具備部分能力

個別董事背景之多元化情形

本公司設有九席董事,包括獨立董事三席。董事會成員具有員工身分為22%,外部董事為78%(包含獨立董事為33%);董事會成員包括一位女性董事(11%);3位獨立董事任期均在6年以下;4位董事的年齡在61歲以上、3位在51~60歲、2位在50歲以下。董事會成員具備執行職務所需之專業知識、實務經驗與道德素養,並兼顧年齡、國藉、學經歷、性別、獨立性等考量,董事選任依據相關規定及多元化政策辦理,落實執行董事會成員組成多元化之政策。

個別董事背景之多元化情形彙整如下:

姓名 基本組成 專業能力
國籍 性別 兼任本公司員工 年齡 獨立董事任期年資
50以下 51至60 61以上 6年以下 6年以上 營運判斷能力 會計及財務分析能力 經營管理能力 危機處理能力 產業知識 國際市場觀 領導能力 決策能力 風險管理知識與能力 公司治理經驗
呂谷清 中華民國        
葉慶發 中華民國        
莊永順 中華民國          
莊富傑 中華民國          
劉蔚志 中華民國          
王煒盛 中華民國          
洪明洲 中華民國        
胡同來 中華民國        
朱文儀 中華民國        

「△」係指具備部分能力

董事進修情形

為保持董事專業優勢與能力,董事於112年分別參與台灣證券交易所、證券暨期貨市場發展基金會、社團法人中華公司治理協會等機構所舉辦進修課程及論壇,已達法定要求時數,茲將進修情況臚列於後。

112年度董事進修情形 (第十二屆董事會成員):

職稱 姓名 進修日期 主辦單位 課程名稱 進修時數
法人董事代表 呂谷清 112/07/04 台灣證券交易所 2023國泰永續金融暨氣候變遷高峰論壇 6
董事 葉慶發 112/07/04 台灣證券交易所 2023國泰永續金融暨氣候變遷高峰論壇 6
法人董事代表 莊永順 112/03/27 中華民國工商協進會 企業韌性 臺灣競爭力 3
112/04/13 財團法人台灣金融研訓院 公司治理講堂 3
法人董事代表 莊富傑 112/01/12 台灣董事學會 百年企業策略轉折點系列-1 專注核心 多元化應用 3
112/10/20 財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會 112年度防範內線交易宣導會 3
法人董事代表 劉蔚志 112/08/12 台灣董事學會 百年企業的傳承策略 3
112/12/05 台灣董事學會 生成式AI引領產業變革及企業轉型 3
董事 王煒盛 112/07/04 台灣證券交易所 2023國泰永續金融暨氣候變遷高峰論壇 6
獨立董事 洪明洲 112/08/22 社團法人中華公司治理協會 投資人都在想什麼-從ESG談企業永續轉型 3
112/08/22 社團法人中華公司治理協會 數位轉型.瞻新未來-風險管理新思維 3
獨立董事 胡同來 112/07/04 臺灣證券交易所 2023國泰永續金融暨氣候變遷高峰論壇 6
112/07/13 臺灣證券交易所 上市櫃公司永續發展行動方案宣導會 3
獨立董事 朱文儀 112/04/26 財團法人中華民國會計研究發展基金會 國際稅和國內稅最新發展與修法趨勢 3
112/04/27 臺灣證券交易所 上市櫃公司永續發展行動方案宣導會 3
112/07/04 臺灣證券交易所 2023國泰永續金融暨氣候變遷高峰論壇 3
112/08/11 社團法人中華公司治理協會 企業如何強化策略執行力 3

董事會成員及重要管理階層之接班規劃及運作情形

董事會成員之接班規劃及運作情形

融程秉持人才培育的理念為永續經營基礎,結合公司核心價值與策略目標,規劃完善接班計劃。

為健全董事會功能及強化管理機制,依公司經營發展及實務運作需要,規劃適當董事會結構,於「公司治理實務守則」訂定董事會成員多元化政策,從多個方面考慮董事會成員多元化並衡量實務運作需要,成員選任均以用人唯才為原則,具備執行職務所須之知識、技能及素養。

為達到公司治理之理想目標,除了制訂董事會整體應具備之能力要求,亦遵循獨立董事應具備之專業資格及獨立性。本公司第十二屆董事會成員包括董事九席(含獨立董事三席),具備商務、財務會計及公司業務所須之專長與產業經驗,符合公司設定之多元化政策目標。設定董事會具有不同性別之成員,並注重性別平等,目前包括一位女性董事成員。其中二位董事兼任公司高階經理人,未逾董事席次三分之一,具備公司營運所需之專業素養與領導統御等能力。

公司制定董事會績效評估辦法,藉由績效評估之衡量指標,評核董事會成員在公司營運與治理之投入與貢獻,111年度董事會及個別董事成員之績效評估已於112年2月完成,評估之結果將做為日後董事提名續任的參考。

公司建立董事進修學習之機制與管道,依各董事之專業背景,衡酌公司之經營主軸與主要業務發展方向,定期安排進修研習。112年各董事皆已完成法定進修課程,包括永續發展行動方案、永續金融暨氣候變遷高峰論壇、防範內線交易、企業如何強化策略執行力、公司治理講堂、百年企業的傳承策略等宣導會及訓練課程,持續提升公司治理與永續經營之專業能力。

重要管理階層之接班規劃及運作情形

本公司依各經理人職務性質的專業發展需求參與內部和外部之訓練課程,舉辦高階主管願景目標共識營,結合公司的實際營運進行務實培訓,活動課程包括企業文化凝聚力、商業模式設計與創新、如何使用商業模式圖進行創新、永續融程的智慧等等。

接班計劃中,透過派任高階經理人擔任子公司董事或列席本公司董事會的方式培育其嫻熟董事會運作以及任務派任或工作輪調的方式擔任負責子公司經營營運,從實際歷練中累積產業經驗。

公司於進行董事會或薪酬委員會時,董事、獨立董事就經理人的培育或接班進行意見交流溝通或提出建議,涵蓋系統思維、績效管理與人才管理、高績效領導力、組織變革、變革管理、策略思維、人才發展與領導傳承、領導人才的發展等等。公司將其意見轉化為計畫,推動為實際的具體行動。

董事會督導永續發展推動情形

為了讓永續事務推動更具效率,成立跨部門的CSR執行小組 (企業社會責任執行小組),負責規劃及推動企業社會責任相關工作。CSR執行小組召集人每年至少一次向董事會報告永續發展推動情形及未來工作計畫,112年8月1日提董事會報告本公司永續發展執行情形,包括(1)CSR專責單位之組織成員,(2)環境目標、策略及達成情形,(3)水資源管理,(4)關懷社會,傳送愛心企畫,(5)企業永續報告書資訊揭露。另配合主管機關發布「上市櫃公司永續發展路徑圖」時程規畫,CSR執行小組定期於每季董事會提報本公司及子公司溫室氣體盤查及查證作業進度及相關工作執行情形。

董事會定期聽取CSR執行小組報告及經營階層說明公司永續發展策略與目標,由董事會檢視策略與目標之可行性並督導其工作進展,於需要時督導經營團隊進行策略調整。

最近年度董事會及股東會重要決議

董事會及功能性委員會績效評核